英國第10集團軍司令官威爾遜上将終于見識了傳說中“兵敗如山倒”的場面，不幸的是，他現在正是這個大場面的主人翁：

　　1942年12月31日，他失去了對伊拉克摩蘇爾和周邊油田群的控制權。

　　1943年1月1日，他丢了伊拉克首都巴格達和附近的空軍基地，在該地擔任防禦任務的英國士兵近4000人或戰死或成了黨衛軍維京師的俘虜。

　　1月2日，他從巴士拉派遣出去救援的第10印度師在納西裡耶被大德意志師擊潰，四散而逃的部隊将恐慌氣氛傳遞給了巴士拉和從阿瓦士方向出發的其他部隊，剛跨過邊境的第6印度師倉皇退了回去，而本來在巴士拉堅守的第5步兵師（欠13步兵旅，該旅在巴格達被消滅或俘虜）在潰兵沖擊之下陣腳大亂。

　　1月3日，大德意志師猛攻巴士拉，在德國空軍的配合下，威風凜凜的裝甲部隊勇不可當，特别是突擊在前的幾輛虎式坦克無視一切反坦克武器橫沖直撞，讓英國步兵好不容易構築起來的陣地全線崩潰，等德軍重型自行火箭炮連對巴士拉前線指揮部進行鋪天蓋地的覆蓋射擊後，這個還有近1萬人的二線步兵師喪失了戰鬥意志宣告投降了，因畏懼于聯合艦隊司令長官堀悌吉有關北印度洋封鎖聲明而在巴士拉港口内避難的20多條油輪、40多萬噸原油成了德軍的戰利品。

　　1月4日，德軍兵鋒抵達伊拉克和科威特邊境，懾于德軍的淩厲攻勢，科威特政府忙不疊發布通告宣布解除與英國的一切條約，并選擇成為德國保護國，就在科威特通電之後2個小時，卡特爾酋長國也宣布獨立并請求德軍進駐。
在上述兩國影響下，亞丁保護國（也門與阿曼）、沙特王國、各聯合酋長國（阿聯酋）内暗潮湧動。

　　幾乎與科威特通電同一時間，從蘇伊士運河口南下的德意聯合艦隊炮擊蘇丹的蘇丹港并強行登陸，德國“飛行堡壘”裝甲旅上岸後立即展開，一方面緊急修建機場，一方面擺出向蘇丹首府喀士穆和厄立特裡亞進軍的架勢。

　　一直龜縮在阿斯旺附近的英國中東戰區司令亞曆山大上将被蘇丹港方向的德軍裝甲部隊吓住了，他不顧開羅城裡2個師還沒完全撤退到位就強行命令部隊盡快退入蘇丹并向埃塞俄比亞方向轉移，結果手下部隊嘩變，性格暴躁、早就對亞曆山大恨之入骨的新西蘭中将弗萊伯格拒絕執行命令，反要求先期已抵達阿斯旺的英國部隊服從他的指揮，等澳、新兩師全部聚齊後再撤退，澳、新兩個自治領的士兵與英國本土軍隊幾乎火并，好在雙方都丢光了重武器，能拿得出手的隻有步槍、布倫輕機槍和50mm迫擊炮，連在旁邊看熱鬧的埃及部隊裝備都比他們強。

　　對英國本土官兵急于逃跑的态度弗萊伯格勃然大怒，命令新西蘭部隊上刺刀，團團圍住英國兵，準備白刃沖鋒——這家夥滿腦子都是白刃戰鬥，新西蘭士兵雖然人數略少，但那股子彪悍氣息卻把英國人給吓住了，總算現場大部分軍官頭腦還比較清醒，知道無論如何不能動手，一開槍事情就真的無可挽回了。
關鍵時刻，開羅方向拍來電報，通報蒙哥馬利中将自殺殉國的消息，弗萊伯格有感于蒙哥馬利的恩德，在澳大利亞部隊的調解下決定放英國人一碼——随他們愛咋咋地。

　　但弗萊伯格的另一個決定讓人不寒而栗：他命令新西蘭師憲兵隊架起刺刀陣，喝令乘飛機偷偷摸摸從開羅逃跑的亞曆山大和特德兩人必須從刺刀陣下走過才算了結。
為避免影響大局和時間拖延，在衆多澳、新士兵的鼓噪下，亞曆山大和特德兩人忍辱負重過了新西蘭人的刺刀陣，帶着部隊先行向蘇丹方向撤退。

　　從埃及逃出來的官員、記者、商人、僑民及其家屬都見識了這令人心碎的一幕，有記者還偷偷摸摸拍了照片，所有人心裡都湧起這樣一種念頭：大英帝國的全球霸業算是完了！

　　為這件事，新西蘭人和英國人的糊塗官司一直打到華盛頓，結果在美國人的調解下不了了之。

　　現在，擺在威爾遜面前的局勢很糟糕，他原以為憑借自己手中擁有2個英國師、5個印度師的第10集團軍完全可擋住德國人的步伐，但在德國裝甲部隊淩厲的攻擊面前根本不堪一擊，這還僅僅是隆美爾2個裝甲師、2個空降旅打出的威風，等開羅城的問題解決，那邊還有3個裝甲師和1個步兵師會撲過來，該如何應付？
現在他終于體會到蒙哥馬利當初擁兵30萬、1000多輛坦克時依然叫嚷兵力不足，還需要至少5個裝甲師支援的痛苦——同等兵力下英德兩國部隊戰鬥力根本不在同一水平線上。