12月12日傍晚，德意聯合艦隊掩護龐大的第二波登陸部隊從克裡特島出發在馬特魯港登陸，白天英國空軍曾鼓起餘勇、使出渾身解數來阻止德軍的登陸與展開，但被龐大的掩護機群所痛擊，大批英國飛機甚至還沒接近目标就被擊落在寒冷的地中海裡，為了這場孤注一擲的進攻，皇家空軍當天損失了200多架飛機，而他們取得的成就不過就是2條運輸艦沉沒，1條驅逐艦沉默，幾艘意大利戰列艦吃了近失彈——在這種時刻不去進攻運輸艦反而去進攻戰列艦腦子絕對是壞掉了。

　　雖然埃及英軍根據倫敦的命令得到了來自叙利亞、伊朗、伊拉克等方面的飛機支援，特德将軍也将沙漠空軍的大部分主力收了回來（隻有飛行員、飛機和少量地勤，其餘地勤隻能呆在基地等待命運的裁決），北非的英國空軍力量依然掉到隻有900多架的地步，現在德國空軍不但在質量上勝過了英國空軍，在數量上也遠遠超過了。

　　迫于殘酷的形勢與保衛亞曆山大港和開羅的需要，大不列颠中東戰區總司令亞曆山大上将無可奈何地放棄了繼續争奪空中優勢的想法，開始專注于防空，而倒黴的第八集團軍在失去沙漠空軍的空中保護傘後不但要接受德國飛機的轟炸，甚至連意大利空軍的轟炸機也來痛打落水狗，德國非洲集團軍與運河集團軍首先在空域上連成了一片。

　　12月13日上午，順利登岸的隆美爾不等全部部隊登陸、展開完畢——他把這些活全甩給高斯了，就立即指揮運河集團軍部分部隊向前突進，他發揮一貫的沖鋒精神，命令大德意志師、黨衛軍維京師各出一個裝甲營、第20摩托化步兵師出一個裝甲擲彈兵營組成了“蘇伊士”快速打擊群，在200多架飛機的配合下，這個用最精銳裝甲力量打造而成的快速集群将閃擊戰的威力發揮到了極限，其沖擊力根本不是屢受打擊、戰力孱弱的印4師、第72步兵旅可以抵擋的，他們臨時構築的防線迅速崩潰，大批大批印度官兵向德軍投降。
負隅頑抗的英軍士兵則被坦克們毫不留情地消滅。

　　傍晚時分，“蘇伊士”快速打擊群迅速占領了具有重要價值的阿拉伯堡，此刻他們距離亞曆山大港還不到50公裡，所有埃及英軍一片風聲鶴唳。
而隆美爾的臨時司令部則在一個虎式坦克排的掩護下，緊緊跟在快速打擊群的後面，此時甚至還有一部分部隊都沒能從馬特魯港順利登陸呢——沉寂許久之後，沙漠之狐的威名重新又開始嘹亮起來。

　　與此同時，接受了第八集團軍大量物資與裝備的埃及軍憑借大量的卡車與裝甲車。
從南線進行了艱苦的迂回，當天傍晚秘密運動到了錫瓦，一路上他們走得十分小心翼翼，生怕被德國飛機發現，由于德意空軍都忙着攻擊托蔔魯克前線的英軍，古德裡安也沒意識到當面敵人少了3萬多，更沒料到英國人放着濱海公路不走而走沙漠中的遠路，因此蒙哥馬利的迂回策略取得了先期成功。
隻是迂回的遠路并不好走，他們距離開羅還有500多公裡……

　　亞曆山大港是埃及最重要的港口，英國人不但經營多年。
而且還囤積了大量的物資、裝備和油料，第八集團軍補給線斷絕之後，那些不遠萬裡、從英國、美國、印度、加拿大、南非、澳大利亞運輸過來、原本該運過去給蒙哥馬利的補給物資也被迫囤積在了港口的倉庫裡，圍繞着是否守衛亞曆山大港，埃及英軍高層爆發了争論：

　　哈伍德戰死後地中海艦隊參謀長安德魯少将臨時接過了指揮權，他認為應該堅守，理由是亞曆山大港既有重要地位與價值，又有豐富到極點的物資儲備，還有相對完善的岸防工事體系——他認為德國人從海上過來并試圖登陸是不可能的，隻要陸軍能下定決心堅守。
依托城防工事的亞曆山大港是可以保住的，萬一守不住，也能為守軍争取足夠時間以便于轉移并銷毀物資。

　　亞曆山大上将本人持有不同觀點，他認為在阿拉曼臨時防線瓦解後。
埃及陸軍兵力包括亞曆山大港的部分海軍陸戰隊在内也不到2.8萬人，飛機偵查顯示德軍已登陸部隊多達5-6萬人，隆美爾直接指揮的快速打擊群尤其厲害，亞曆山大港現在不過6000多人的防禦部隊，根本不足以抵擋德軍進攻，既防守亞曆山大又防守開羅的行動在軍事上根本是不可能的。
他力主堅決放棄，有關亞曆山大港的一切應該盡可能帶走，帶不走全部就地銷毀——反正不能留給德國人。