解決掉荷蘭後，希姆萊高興極了，他就像那位元首一樣，他在指揮部裡舉行了慶功宴，但是他沒有忘記接下來的戰事，在慶功宴結束後，他便開始了緊張的部署。

　　第二天，他去了最高統帥部，他見到了元首、隆美爾、勃勞希契、戈林、以及雷德爾。

　　這些納粹德國的領導者和策劃者開始了對西部決戰的最後部署。

　　隆美爾說道：“我建議立即奪取了迪囊到色當之間的河岸和峻峭、林木繁茂的缪斯河對岸的四個橋頭堡，并且朝色當進發，徹底的将色當納入囊中。

　　這樣，英法防線的中央部分和英法兩軍的精銳如果轉移到比利時的重要樞紐地點去，那麼他們就将成為我們的掌中物，盤中餐了。”

　　希特勒對此表示贊同，希姆萊他們也同意了這個建議。就這樣，最後的部署正式完成。

　　希姆萊回到了自己指揮部，他下達了命令，将在淩晨五點發動進攻。

　　對于這個夜晚，無論是摩拳擦掌的德國，還是心驚膽戰的英法等國，這将注定會是一個不眠之夜。

　　淩晨五點整，正在一夜無眠的英法軍隊困意正濃之時，德國一支在數量、集中程度、機動性和打擊力量等方面都是空前未有的坦克部隊，由德國邊境通過阿登森林出發。其隊伍之長，即使分了三路縱隊還延展到來因河後面100英裡。

　　現在它開始利用強大無比的火力強行突破法國第九軍團和第二軍團的防線，并迅速地向在比利時的盟軍背後的英吉利海峽推進。

　　緊接着，一批又一批的施圖卡式俯沖轟炸機，對着法軍的防禦陣地狂轟亂炸。同時，大批的戰鬥工兵布置橡皮船下水，架搭浮橋，準備渡河。接着就是配備有自動推進炮的裝甲師，每個裝甲師都有一個摩托化步兵旅。裝甲師的後面緊跟着摩托化步兵師，占領坦克開辟出來的陣地。這個鋼與火的密集隊伍，不是驚慌失措的守軍所能阻擋的。

　　在河的南面，由第四十一裝甲軍所組成的兩個坦克師也采取了同樣戰術。

　　在缪斯河上迪囊的兩側，法軍的皮拉卡拉.爾息将軍的第十五裝甲軍開始進行反擊，他的裝甲軍分成三個裝甲旅，朝着迎面而來的德國坦克部隊發射密集炮彈。但是，非常的不幸，皮拉卡拉.爾息将軍的三個裝甲旅中的大部分坦克還沒有發射便被突然攻來的德軍施圖卡式俯沖轟炸機轟成了一堆堆廢鐵，剩下的殘餘部隊對德國的鋼鐵洪流産生的影響幾乎微乎其微。

　　不出所料，法軍皮拉卡拉.爾息将軍的第十五裝甲軍被擊敗了，但德軍想要沖過這裡也不是很容易的。就在法軍第十五裝甲軍被擊敗之後的半小時内，德國剛剛在缪斯河上匆促地搭起來的浮橋便遭到了英法的轟炸機不要命的轟炸。

　　但是，英法的不要命轟炸并沒有阻止住德軍前進的步伐，親自前來指揮的古德裡安下令，所有高射炮朝着英法轟炸機開火，施圖卡式俯沖轟炸機朝姗姗來遲的英法地面部隊開火，僅僅在這一次攻擊中，便讓英國皇家空軍71架轟炸機損失了40架，70多輛法國坦克在一次成為施圖卡式俯沖轟炸機的目标，和法軍第十五裝甲軍一樣，被轟成了一堆堆廢鐵。

　　英法在遭受重大損失後，也沒有炸毀德國在缪斯河上匆促地搭起來的浮橋，德國軍隊順利的缪斯河，朝着色當進發。

　　到了傍晚時分，德軍在色當的橋頭堡已經擴展到30英裡寬、15英裡深，防守在盟軍關系重大的中央防線上的法軍已被擊潰了。沒有被圍和被俘的隊伍在倉皇後撤。

　　北部的英法聯軍和比利時的22個師，都已陷于被截斷後路的極端危險的境地。

　　比利時的軍隊雖然在他們的東北邊境沿線上打得英勇頑強，但并沒有支持得像預期的那麼長久。

　　希姆萊故技重施，也如在荷蘭一樣，大膽地使用了經過特殊訓練的小股部隊，在黎明時由滑翔機上悄悄地着陸，去奪取重要的橋梁。在馬斯特裡赫特後面的艾伯特運河上有三座橋梁，他們制服了其中兩座橋的守軍，後者連扳動電紐炸掉橋梁都來不及。

　　德軍在取得色當後，便開始朝埃本・埃馬爾炮台進發，因為這個炮台控制着缪斯河和艾伯特運河的交叉點。英法等國和德軍都認為這個現代化的、具有戰略地位的要塞是歐洲最難攻克的工事，它比法國在馬奇諾防線或德國在西壁防線建築的任何工事都更為堅固。它是由一系列深入地下的鋼筋混凝土的交通壕所構成，它的炮樓有厚甲闆保護，能夠容下1200人在這裡防守。

　　德國的一名上士指揮的80名德國士兵乘坐9架滑翔機，降落在工事的頂部。他們把一個特制的“空心“彈安放在裝甲的炮樓裡，這不僅使炮樓失去作戰能力，并且使下面屋内滿是火焰和瓦斯。在炮門和了望口還使用了手提的火焰噴射器。一小時之内，德國人就進入炮台的上層，使這個巨大炮台的所有輕炮和重炮都失去了作用，使它的了望台煙霧密布。要塞後面的比利時步兵無法打退這一小股進攻者，自己反而被施圖卡式轟炸機和增援的傘兵打退了。到5月11日中午時分，1200名驚慌失措的比利時守軍，舉着一面白旗，魚貫走出炮台投降了。

　　這次奇襲的成功，橋梁被奪取以及馮・萊希瑙将軍的第六軍團的猛烈攻勢，使英法等國的最高統帥部深信，德軍攻勢的主要鋒芒是在右翼。

　　于是，下令盟軍部隊堅守在從安特衛普到納缪爾的代爾河防線上。

　　希姆萊看見英法等國這種部署，他高興壞了，他在給希特勒的電報中說道：“我的元首，我們是時候殲滅這些頑固分子了。”

　　5月19日，一支由七個裝甲師組成的強大楔形隊伍，瘋狂地向松姆河北挺進，經過第一次世界大戰的著名戰場，進抵到離英吉利海峽隻有50英裡的地方。到5月20日晚上，第二裝甲師已經到達松姆河口的阿布維爾了。此時，約有40萬英法聯軍退縮到敦刻爾克一塊很小的三角地帶，陷入了重圍，前面是波濤洶湧的大海，後面是如虎似狼的追兵。盟軍丢盔卸甲，潰不成軍。對此，希特勒高興得忘乎所以，他對德軍和它的指揮員備加贊揚。他認為盟軍就要被消滅，戰争很快就要結束了。