張魯一番布置，面對劉備卻枉費心機，劉備沒有沿白水而下，更沒有讓墊江出兵相助，而是讓張飛與徐福帶一萬部曲自劍閣西直奔充國，張衛發現時，充國已被張飛拿下。
随後張飛聽從徐福之計，隻留三千部曲守城，其餘由張飛率領奔赴漢昌，結果正如徐福判斷一樣，這張衛聽到充國被益州軍拿下，而且益州軍又去攻打漢昌，大吓！急派調兵前去漢昌救援，不料這張衛剛出城不久，張飛就從中途折回，穿着充國俘獲的漢中軍卒的軍服，趁夜返回阆中，詐出城門，将阆中取了。
張衛叫苦連天，隻得向張魯報告，自己守住漢昌，等待張魯的救援。
劉備見張飛取了阆中，就命張飛為阆中太守，徐福為長史，以阆中、充國為根基刻意經營，幾個月後，劉備在劍門的兵寨修好，就由着陳到守劍門，自己帶着鄧賢、楊懷兩萬益州軍順潼水而下，自墊江向安漢攻擊龐德，張飛則自充國向安漢。
安漢守軍龐德不過一萬人不到，聽說劉備、張飛兩路夾擊，急忙向張衛救援，張衛害怕再次中了張飛的聲東擊西之計，隻得讓龐德放棄安漢，退守宕渠。
劉備帶兵趕往宕渠，龐德不憤，領兵出戰，被劉備擊敗，龐德隻得再次退往漢昌與張衛彙合。劉備又分兵收複宣漢，至此，巴西郡全境隻剩漢昌未複。
劉備令楊懷返回梓潼，留下張賢及一萬益州部曲協助守衛巴西。
巴西郡多山多夷人，而且米賊在此地勢力不弱，劉備一方面推行輕松的稅賦政策，協助百姓興修水利，收取巴西民心。另一方面對盤居在境内的山賊進行征剿，安撫夷人，從中招收夷人子弟入軍。
巴西多山，許多百姓居住在山林之中，以打獵為生，翻山越嶺如覆平地，而且箭法出衆，劉備從中招取了近五千部曲，其中一位名叫何平的勇士引起劉備的注意，此人年紀不大，隻有十六七。
何平被征招入伍後改名叫王平，隻所以引起注意：一是年輕，二是悍勇，隻惜的是不識字，經過考核，确實認為可堪造就，想起劉石收留的一些少年，不過幾年之後，就能擔當大任，既忠誠，又有能力。于是又在巴西郡裡征招了一批資質優秀的少年，約五十名，以王平為頭，作為自己的親衛，有意留在自己身邊聽用。
不說這劉備真還是有運氣，這一招，竟然給他招到兩位良材，其中一名叫馬忠的少年，今年也是在十六左右，寒門子弟，自小喜歡讀書習武，聽說左将軍要招一批少年親衛，留在自己身邊親自教導，就自動報名了。
劉備大喜，不光為他們請來老師，教他們識字，還請了武師教他們學習武藝，更是讓張飛、陳到、楊奉等親自去教，去實戰。不到二年時間，這批少年就成長起來了，其中以馬忠、王平、句扶三人最為優秀。
這天，劉備正在為這班少年講授兵法，親衛來報道：“荊州劉州牧派人送來書信，請左将軍回荊州一述，有要事商議。”
劉備大驚！不知荊州發生何事，急忙招來陳到、張飛、徐福等前來商議。
雖然不知發生何事，劉備決定回荊州一趟，再說來蜀兩年多了，也該回去南陽看一看。
劉備囑張飛、徐福、楊奉等守好巴西、劍門，自己帶着陳到、及一班少年與五百親衛，乘船直奔荊州。
劉表一見劉備回來，出城相迎！
“賢弟終于回來了，為兄以為再也見不到賢弟了呢？”劉表拉着劉備的手道。
“兄長相喚！備怎敢不回？隻是這幾年，季玉兄喚備弟前去相助，又将巴西送與弟養馬之用，弟一刻不敢懈怠，馬超悍勇，漢中兵強，益州這兩年又是各郡縣不甯，無力支撐大軍行動，弟在巴西，也是勤于農事，時時擔心，百姓衣時短缺，有負季玉兄所托，百姓的期盼！”劉備道。
劉表歎道：“賢弟真是一個賢德之人，有賢弟牧守一方，當是那一方百姓的福氣！”接着将劉備請進書房密室。
兩人分賓主坐下。
劉備道：“此次兄長急着将小弟喚回不知何事要小弟去辦呢？”
劉表歎道：“也沒有其他大事，隻是近年來為兄的身體一日不如一日，每每想起袁本初當時是何等英雄！不過幾年時間，就是物是人非，冀州被曹操所奪，幾個兒子被殺，沒有一個善終的。袁家四世幾公都成了土了。”
劉備接住道：“兄長不須擔心，你現在正春秋鼎盛，還有很長時間！再說兄長幾子都有才氣，隻要幾兄弟和睦，加再上小弟從旁協助，當保荊州無虞。”
.劉表聽到劉備此說，表情落寞地道：“長子崎兒與二子蹤兒相互不服，正是讓我擔憂的地方。”
劉備沉默不語！
袁家的毀滅，離此不遠，前事不忘後事之師，不能不說是個教訓！
劉表見劉備不語，接道：“現在曹操平複冀州、兖州、徐州、豫州、青州，骠騎将軍占據雍州、并州、幽州，這幾州雖說無法同曹操相比，但勝在險峻，曹操也無法攻破。反觀荊州，極有可能就是曹操下一個目标了。還有一個孫權在旁虎視，始終想報亡父之仇，其實不過是想奪占荊州而已。面對這種局面，我那兩個孩兒都不足以擔當荊州大任，隻有賢弟雄才大備，志向高遠。如能擔當荊州大任，一定能夠守住房荊州。”
劉備一聽大驚！
“兄長何出此言？難道兄長不相信小弟嗎？如此我退往巴西郡好了！”劉備急切道。
劉表道：“為兄說的是真心話！崎兒與蹤兒相争，我知賢弟也不會去幫誰！隻是即使是這樣，賢弟也很難獨善其身，至少荊州蔡家和蒯家不會相信。崎兒與蹤兒相争，隻會讓荊州大族得利，根本對荊州百姓沒有好處！而且很容易造成兩兄弟兩敗俱傷，落得個袁家下場。
當初崎兒不知是聽了誰出的計策，出任五陵太守，于今勢力初成，但想守住荊州能力還是差了一點，當然如果是在平時，是沒有問題的，關健是處于亂世，這荊州作為四戰之地，就危險了！”