這天，劉備正在府中閱文，親衛來報：“有一人自稱徐福，前來求見将軍。”
劉備命進，經過交談，劉備勝贊其軍事之才，留在軍中作軍師從事。
又過了一年，益州劉璋派州中從事張松前來新野邀請劉備入川共抗張魯。
這張魯祖籍本是豫州沛國人，世家大族，據說是漢初名相張良的後代，其祖父張道陵信奉天師道，聽說蜀地山靈水秀，極适合修練，就入蜀覓地靜修，後修練有成留在當地傳教，被人稱為張天師。張魯的母親更是信鬼道之說，修到深處，竟有返老還童之效，六七十的人看起來隻有二十多歲，當地人稱之為鬼母，道術高深，最善看氣，識陰陽，說蜀地有天子之氣。
益州牧劉焉到蜀後，對張母極為尊敬，常請她入府請教修行之道，當時巴郡及漢中一部的百姓信奉五鬥米道或天師道。其實五鬥米教本是天師道的分支，因其入教隻需收取五鬥米，被人傳為五鬥米教。
劉焉聽說蜀地有天子之氣，又見朝庭混亂，關東諸侯相互征伐，起了異心，通過張魯的母親，任命天師道的張魯為督義司馬，五鬥米教的張修為别部司馬，率領信衆攻打漢中。
太守蘇固被殺，漢中被張魯、張修占領。不料這張魯早得劉焉授意，乘張修不備将張修殺死，自任漢中太守，阻斷與大漢朝庭的聯系。
劉焉以交通中斷為由，在益州自任郡縣官吏，許多官吏不服，被劉焉以辟靂手段除去，威信漸立。
不料，天不予劉焉之願，三年之後劉焉因病死了。
劉焉死後，劉焉子劉璋繼承益州牧，因張魯不聽調遣，一怒之下，将張魯的母親、弟妹斬殺，從此結下深仇。劉璋派龐義為将征讨張魯，雙方激戰近年，無功而退，轉而任命龐義為巴郡太守。
三年前，馬超因父被曹操殺害，怒殺韋端，結果被韓遂聯合韋端部屬，殺了馬超家小，将馬超趕出涼州。馬超逃往漢中依附張魯。
馬超之勇早已傳遍漢中，見馬超來投，張魯大喜，任命馬超為都講祭酒，其職位僅次于張魯。
馬超請張魯出兵助他打回涼州，隻要殺了韓遂，就能将涼州與漢中聯為一體，張魯本來意動，漢中功曹閻圃勸道：“韓遂經營涼州多年，況且有韋端部屬相助，奪取涼州并非易事。而且骠騎将軍、雍州牧劉石早奉天子之命守雍、涼、并三州。對涼州早就虎視耽耽，常言：卧榻之下豈容他人酣睡？我等出兵涼州正好給了劉石出兵涼州的借口，還是不要打涼州的主意好！以免引火燒身。”
馬超聽到閻圃提到劉石，心有餘悸，不在堅持。
張魯看馬超臉色，明白這馬超必然在劉石手中吃過虧，心中不安，向閻圃問道：“這劉石得到涼州之後會否再征漢中？”
閻圃沉呤半晌道：“自壽成公與董國舅為救天子出虎穴，不幸被奸賊害死，天子也因傷崩駕後，這大漢已呈群雄逐鹿之勢，天子名存實亡。袁紹敗亡隻是時間問題，最終隻會在劉氏兩兄弟與曹操之争。涼州既下，漢中自然難保。唯有一地尚可依險抗争。”
張魯道：“你是說益州？”
閻圃點點頭道：“正是！這益州路險，難于登天，隻要守住各處隘口，縱千軍萬馬也無可奈何！隻是劉璋無能，不善軍事，隻要我們能拿下益州，以益州為後方，經營得當，說不定可與曹劉形成鼎足之勢。”
張魯一聽，眼中精光一閃，恨恨地道：“劉璋殺我母、弟，此仇不共戴天，孟起可願助我？事成之時小女琪瑛許配你為妻，如何？”
馬超大喜道：“固所願，不敢求！”
張魯目光一閃道：“好！就以孟起為先鋒，整頓軍馬，攻打益州為我報殺母、害弟之仇！”
閻圃見張魯決定攻打益州，沉吟一下，又道：“益州劉璋雖然柔弱，但進川之路隻有米倉道與金牛道。金牛道最近，但金牛最險，米倉道連通巴西，隻要奪取墊江，江州，則可沿内水達CD綿竹、涪縣。隻是這巴西有益州能吏駐守，如今阆中有龐義、江州有老将嚴顔，金牛道上更有蜀中名将高沛、楊懷。因此，攻打益州還須從長計議。”
張魯皺皺眉道：“這我自知，隻是功曹的意思是？難道不打了嗎？”
閻圃道：“并非不打，隻是得從長計議。如今龐義長期在外，對劉璋十分驕橫，我們不妨派人在巴西進行牽制，制造龐義與劉璋的不和。另外由都講祭酒率精兵攻打白水關，奪取葭萌關，如能打下劍閣，則直趨梓橦，如劍閣難下，則轉攻阆中，兩路大軍合擊，先奪取巴西，再循序漸進，繞過劍閣直取涪縣、綿竹、雒縣、最後攻下CD張魯一聽大喜：“就按功曹所說，孟起沿金牛道攻蜀，公則征巴西。”
馬超奉張魯之命，領軍自漢中沿金牛道攻擊白水關。
白水關守将高沛、楊懷一面向劉璋告急，一面據城死守。
馬超攻打近月，寸步難進。一日，馬超的小弟馬鐵在營中煩悶，找了一條小船，沿白水下行，不過十多裡，見一處崖壁陡峭，看起來極美，将小船靠了過去，仔細一看這塊崖壁竟然是兩塊崖壁結合在一起，沿結合部位有條小斜坡，斜地向上延伸，馬雖難走，人卻絕對可以爬上去。
這馬鐵自父親死後，就跟随在大哥馬超身邊，人雖小也經曆了不少戰陣，突然想到：“如果沿這條斜坡爬上去不就可以繞到白水關的後面去嗎？”
馬超正為攻擊毫無進展發愁，聽到小弟的消息，雖然惱怒小弟随意亂跑，但對小弟的消息還是極為重視，派出龐德、馬岱各帶五百人乘天色未亮，來到那處斜坡，悄悄地爬上去，天亮未久，來到白水關城下，守城軍士毫無防備，龐德奪下城門，在城裡放起火來。
馬超乘機攻城，高沛、楊懷驚慌之下，棄城而走，正碰上龐德，高沛措手不及被龐德一刀斬下馬，楊懷拚死逃走。
馬超拿下白水關，派人向張魯報捷，大軍在白水關休整一天，然後沿白水撲向葭萌關。
葭萌關的守軍劉璝、鄧賢早以接到高沛、楊懷的報告，一直對馬超嚴加防範。
馬超猛攻了十幾天，見無法拿下，留下一部守在葭萌關下，自帶大軍與龐德往阆中，攻打龐義。