日軍步兵的進攻在守軍密集火力的封鎖下，完全被壓制住，雖然夜晚對射擊的精準度造成了影響，可守軍的火力實在太強，二十多挺輕重機槍成扇面的掃射，把日軍進攻的道路死死的封住，讓日軍每前進一步都要付出代價。而迫擊炮對他們的轟炸，更是讓傷亡大量增加。
對日軍來說，夜戰并非其所長，本來邊進攻邊射擊，準确性就會受到影響，再加上是夜戰，準确性受到的影響就更大。守軍可以用密集的火力來減少準确性上的影響，日軍手上單發的三八式步槍就不行了。就這樣，在軍官的督促下，日軍仍然頂着迫擊炮的轟炸和迎面射來的密集的子彈向前進攻。
日軍的攻擊力随着時間的推移在不斷的被消耗着，當他們前進到離興安鎮圍牆還有一百米左右距離時，一個滿員的步兵大隊傷亡達到了一半人以上。這麼大的傷亡，就算是訓練有素的日軍也吃不消了，進攻的隊伍中出現了混亂。指揮進攻的大隊長看到隊伍實在難以再支撐下去，隻得下令後退。
周勝見日軍進攻被打退忙走上了陣地，王大山也在指揮手下搶救傷員和加固工事。打退日軍的進攻，一連也付出了幾十人的傷亡，三挺重機槍和二挺輕機槍被炸毀。不過一連還有再戰之力，周勝也沒打算換人。叮囑了王大山幾句後周勝又回到了掩體中。
桂林城外，九十師和二一一師主力己經完成集結，以裝甲旅為先鋒的九十集團軍主力正快速向興安鎮方向趕去。留在最後的王海濤正在與十六集團軍司令韋雲淞告别。桂林城之危己解，本來韋雲淞還準備讓一八八師随王海濤行動收複全州，可在與日軍一一六旅團的戰鬥中，一八八師受到重創，已無力再次出擊，韋雲淞也隻能放棄。
不過這次一八八師能消滅一一六旅團大部，并擊斃一一六旅團的旅團長池田金太郎少将，己是大功一件，對各方面都能交待過去，再加上繳獲大量的武器彈藥和軍用物資，這次沒準還能官升一級。韋雲淞在興奮的同時也明白，這個功勞九十集團軍占了大半，不過看樣子王海濤并沒打算和自己搶功，沖這一點韋雲淞也對王海濤充滿了感激之情。
在客套了半天之後，王海濤帶着手下離開桂林城。黑夜中部隊排着整齊的隊型向前進發，整個隊伍沒有喧嘩的，沒有離隊的，顯示出了部隊戰士很高的戰鬥素質。部隊行進的速度不慢，接王海濤的估計，兩至三個小時先頭部隊就能趕到興安鎮。
兩個師的主力離開桂林城不久，日軍對興安鎮第二次攻擊又開始了，這次武内俊二郎中将也是真急眼了，為了早點攻占興安鎮，把僅有的一個戰車大隊交給了鹈澤尚信少将來指揮。戰車大隊的到來讓鹈澤尚信少将恢複了不少信心，在新一輪的進攻中，他一下派上去四輛戰車，掩護一個步兵大隊發起了攻擊。
集中起更多的炮火後，鹈澤尚信少将下令炮兵全力轟炸興安鎮的圍牆，隻有在圍牆上炸開缺口，步兵才能攻進城去，于是日軍的炮火全部都落在了圍牆上。有戰車的掩護，日軍步兵進攻的速度加快了不少，圍牆上守軍還是在日軍進入到了二百米範圍内後，開始阻擊。
日軍有戰車做掩護，開始時傷亡并不大，但随着不斷向前推進，在密集火力的打擊下，傷亡不斷增加。周勝見日軍出動戰車對步兵的進攻做掩護，馬上把重火力連的四零火箭筒調了上來。有四零火筒在手，守軍根本不擔心日軍戰車的進攻。
炮連的迫擊炮仍然把進攻的步兵當成主要目标，在圍牆上火力點和迫擊炮的雙重打擊下，很快日軍這一個步兵大隊又傷亡幾百人。在火箭筒調上圍牆後，日軍四輛戰車沒多大功夫就成了四堆火炬。眼看日軍這次進攻又将無功而返，興安鎮的圍牆卻在日軍炮火中倒塌了一截。
突然而來的變化讓周勝和王大山都愣住了，倒塌的這段圍牆上還有幾十名戰士都被埋在了碎磚亂石之中。周勝的心中也有了一些悔意，本來周勝就發現興安鎮的圍牆并不牢固，但一是時間上不允許，二是短時間的駐守沒什麼必要，因此周勝并未指揮戰士們加固圍牆，卻沒想到這麼短的時間裡圍牆就塌了下來。
圍牆一塌，守住興安鎮就更加困難，周勝決定盡快讓部隊撤出興安鎮。但想讓部隊順利的撤出興安鎮，就必負打退日軍這次進攻。此時看到興安鎮圍牆倒塌了一斷的鹈澤尚信少将也興奮了起來，馬上讓一三三聯隊再派上去一個步兵大隊。
圍牆倒塌之後，一營二連迅速的補防在了缺口這，被埋在碎磚亂石下的戰士們也很快被搶救了出來，不過幾十名戰士隻有幾名在受傷後得以生還，另外的人都己犧牲。二連長韓勝利集中起十幾挺輕重機槍，架在了缺口這的亂石之上。
進攻的日軍有了缺口這個目标，一窩蜂的向缺口處沖來，離缺口不足一百米時，韓勝利一聲令下，十幾挺機槍同時吐出了火舌，這麼近的距離加上日軍是密集沖鋒，十幾挺機槍形成的火力網讓日軍一排排倒下。同時圍牆上的機槍火力點和廹擊炮形成的火力網又攔截住了再次增援上來的步兵。
戰鬥持續了一個多小時，終于日軍承受不住巨大的損失，再次撤了回去。這次進攻一三三聯隊幾乎損失了一個步兵大隊，元氣大傷的日軍暫時停止了進攻。而興安鎮中，周勝讓三連斷後，其餘部隊在有序的向鎮外撤退。半個小時之後，三連也在最後向鎮北撤去。
九十集團軍擔任前鋒的裝甲旅和九十師二七一旅的兩個團，經過近二個小時的前進，己逼近興安鎮。擔任前出偵察任務的偵察小組己發現了興安鎮外的大批日軍。此時武内俊二郎中将也得到報告，部隊後方發現大量中國軍隊還有大量戰車部隊。
武内俊二郎中将明白手下的一一六旅團己是兇多吉少，但現在前面的興安鎮還沒能拿下來，自己的處境很不妙了。武内俊二郎中将一面命令河野旅團剩餘的兵力馬上趕往部隊後方布防，一面命令鹈澤尚信少将不惜一切代價馬上攻占興安鎮。
河野旅團此時免強能湊出二個步兵大隊的兵力，在旅團長河野毅少将的率領下，來到部隊後方開始搶修防禦工事。河野毅少将心裡滿是悲觀的情緒，可是面對武内俊二郎中将卻一點也不敢表露出來。從湖南攻過來時三萬多人的部隊，這才打了沒多久就己經損兵大半，别說攻占廣西全境，打通至印支那的通道了，連是否能撤回湖南地界都不知道。
河野搶修陣地沒多久，前面就傳來了好消息，興安鎮的中國軍隊撤退了，部隊已經重新占領興安鎮。占領興安鎮後，日軍總算是有了個落腳點，不過武内俊二郎中将并不認為憑着興安鎮能阻擋住中國軍隊的追擊。因此武内俊二郎命令河野旅團留守興安鎮，阻擊中國軍隊的追擊，自己率領一一六師團餘部繼續向全州撤退。
接到命令的河野毅少将忍不住把武内俊二郎中将的十八代親人都問侯了一遍，但他還是沒膽子抗命，隻能率領旅團最後的兩個步兵大隊留了下來。武内俊二郎中将一點也不敢耽誤，命令一三零旅團在前開路，全師團馬上出發，連夜向全州方向轉進。
可武内俊二郎中将的師團部還沒有開出興安鎮的北門，前方鹈澤尚信少将就傳來消息，前鋒部隊遇上中國軍隊的阻擊，雙方己經交火。這一消息讓武内俊二郎中将心中一涼。現在可謂是前有阻截後有追兵，自已這一萬餘人還笳不能退回全州，他心裡也沒了底。
武内俊二郎中将隻能先在興安鎮停了下來，一面命令鹈澤尚信少将盡快沖破中國軍隊的阻截，一面向遠在南昌向第十一軍司令部發出求援電報。第十一軍司令官橫山勇中将接到求援電報也是皺起了眉頭，馬上請參謀長中山貞武少将來司令部議事。
這次十一軍受華中方面軍司令官岡村甯次大将委托，從長沙側翼對衡陽、永州、韶陽等城市發起攻擊，一但配合第十三軍主力攻占長江之後，馬上向廣西境内進攻，争取攻占廣西省，打通長沙至印支那的通道，以便從陸路支援在東南亞各國的南方軍。
現在第十三軍己攻入長沙外圍，而自已的第十一軍也連克衡陽、永州等城市，在這樣的局面下，自己才派出一一六師團和河野混成旅團向廣西境内發起攻擊。廣西的欽州城有七十師團在内的三萬多兵力，在兩面夾擊之下應該可以很快的攻占廣西全境。
兩天前武内俊二郎中将還來電報告己攻占全州，并且正在向桂林攻擊前進，進攻順利。可現在卻發來了求援電報。這讓橫山勇中将吃驚的同時有點搞不清是怎麼回事了。沒多久參謀長中山貞武少将走進了橫山勇中将的辦公室，橫山勇中将面色凝重的把電報交給了中山貞武少将過目。