五月十五日，日軍占領仰光一周之後，第五十五師團繼續向同古前進。而英軍卻在全面的向印度方向撤退。十七日，日軍第五十五師團的先頭搜索部隊，一個騎兵中隊加上一個步兵中隊，沿着仰光到同古的公路搜索前進時，在鄂克春發現了中國軍隊的前出陣地。
日軍的搜索部隊立刻召喚第一一二聯隊，在飛機的配合下攻擊中國軍隊的這一陣地。中國遠征軍的緬甸之戰，就從日軍飛機對鄂克春陣地的轟炸開始了。守在同古前出的鄂克春陣地上的是九十三師的二七七旅五六八團，五六八團到了這裡有了七天的準備時間，因此陣地修的相當不錯。
二七七旅也是防禦戰打了多年的部隊，又有足夠的時間，陣地修的層次分明，工事完備，各輕重機槍火力點分布合理，防炮洞，“之”字型戰壕，鋼絲網這些防禦設施都修上了。日軍的第五十五師團從未與中國軍隊交過手，自進攻東西亞以來，一直順風順水，驕狂無比。
十幾架飛機的轟炸，雖然地上硝煙彌漫、火光四起，但也僅是一些工事受到了損失，戰士們都躲在防炮洞裡，沒受到什麼傷亡。飛機飛走後，一一二聯隊架好的幾門九二步兵炮和十餘門迫擊炮開始掩護性炮擊。同時一個步兵中隊也開始發起進攻。
五六八團一營守在第一道防線上，經曆過日軍飛機、重炮、聯隊炮飽和性轟炸的戰士們，根本沒把日軍的這幾門小炮當回事，頂着日軍的炮火進入了陣地。一營長馮立三見日軍隻上來了一個三百多人的步兵中隊，便傳令下去，火力不用全上，隻用二挺重機槍和三挺輕機槍就可以了。
日軍步兵前進到陣地前一百五十米外的鐵絲網這裡，隻能放慢了腳步。鐵絲網雖然被炸壞了不少，可必竟亂糟糟的還在那裡，上面的尖刺紮進肉裡一樣會疼。日軍這一慢下來，一營長抓住了機會，一聲令下，幾挺輕重機槍同時打響，交叉火力一下讓鐵絲網前的日軍倒下了一片。
日軍的炮火馬上轉向了陣地上的機槍火力點，隻是重機槍是放在地堡工事中的，粗樹幹為頂加上鋼闆和沙袋做成的地堡工事，日軍的這種小炮是打不動的。而輕機槍則是用不斷的轉移陣地來防止日軍的炮擊。除了機槍，戰士們手中也有不少沖鋒機，一百五十米的距離上，九十三師的老兵可是指哪打哪。
等陣地上沖鋒槍、半自動步槍也加入到射擊的行列中時，日軍的這個步兵中隊損失了近一半兵力，隻能撤了回去。日軍的聯隊長氣的亂蹦，立刻派上一個步兵大隊再次發起進攻。一營長這次火力全開，并且動用了重火力連的十二門八二迫擊炮，對日軍炮兵陣地進行了打擊。
日軍毫無準備，一下子炮兵陣地被襲，火炮全部被毀。沒有了炮火掩護，日軍根本就不知道該怎麼進攻了，聯隊長隻能讓士兵們強行的沖鋒。一天時間，日軍的這個聯隊對一團陣地攻擊了六次，除了留下好幾百具屍體外，連第一道防線都沒能攻破。
在九十三師與日軍交上火時，王海濤己經到了曼德勒并設立了第一路軍前線指揮部。史迪威将軍到達曼德勒後，分析了一下雙方的兵力和現在的型式，提出了同古會戰，要求王海濤把九十軍的三個師全部投入同古戰場，在頂住日軍進攻後，尋找戰機反攻仰光。
王海濤知道在仰光這裡很快日軍就會集中四個師團，十幾萬兵力，加上飛機助戰，實力決對不容小看。而英軍一路敗退到了仁安羌這裡，雖然還有四萬兵力，但根本指望不上。而自己身後第五軍才到達臘戍，第六十六軍更是仍在中緬邊境上。
九十軍全軍壓到同古一線，後面的第五軍萬一沒趕到曼德勒，日軍分兵搶戰了曼德勒後，就會把九十軍合圍在同古地區，就算九十軍可以不懼日軍的四個師團，但是這樣硬拼的戰鬥，王海濤是不會打的。王海濤還是希望用九十三師多頂住日軍一段時間，好讓自己在曼德勒地區從容布置，然後在曼德勒進行一場有準備的會戰，争取吃掉日軍一至二個師團，那時仗就好打了，就完全占據了緬甸戰場上的主動權。
王海濤的意見讓一直想着進攻的史迪威将軍不以為然，雙方都堅持自己的意見。最後還是王海濤做出了讓步，讓九十師前往同古支援九十三師，而二一零師堅守曼德勒。同時命令第五軍用一個師守衛東枝，以一個師守在東枝和臘戍之間做接應，最後一個師趕到曼德勒東面待命。六十六軍則駐防臘戍地區，防止日軍迂回包抄，截斷滇緬公路，斷了一路軍的退路。
接到命令的各部分别向目标前進，第五軍戴安瀾将軍的二百師前出東枝駐防，餘韶将軍的第九十六師将在東枝面的萊卡和孟貢駐防，随時準備支援二百師。杜聿明軍長帶着廖耀湘将軍的新編第二十二師，将趕到曼德勒東面的眉謬駐防。隻是因各種原因，新編第二十二師和二百師要一周後才能到達，九十六師則要到十天後才能就位。
王海濤坐鎮曼德勒指揮三個軍布防，九十三師這裡打的一天比一天激烈。日軍的一一二聯隊在第一天攻擊受挫後，立刻向師團部求援。第二天第五十五師團的師團長竹内寬中将派出了第五十五山炮兵聯隊，第一四三步兵聯隊支援一一二聯隊，同時還派出了二個飛行戰隊用做空中支援。
日軍的第五十五山炮兵聯隊到達前線，立刻布下炮兵陣地，聯同一個飛行戰隊的十二架轟炸機一同對五六八團陣地進行轟炸。五六八團沒有專門的防空武器，面對日軍飛機的轟炸，隻能采用隐蔽的方式來避讓。
一但日軍飛機離開了，五六八團的團長李春山就不讓日軍的山炮聯隊這麼對着陣地狂轟亂炸了。李春山直接一道反擊的命令下到了野戰炮營。野戰炮營的營長唐為仁早己讓十八門七五野戰炮做好了準備，這時團長的命令一到，十八門野戰炮褪下了僞裝，同時瞄準了日軍炮兵陣地進行反擊。
日軍在咋天的戰鬥中，知道了對面的中國軍隊有一定數量的迫擊炮，但是迫擊炮無論是從威力還是射程上都是與火炮不能相比的。第五十五山炮兵聯隊把炮兵陣地設在了迫擊炮最大射程以外，就是想避免中國軍隊用迫擊炮進行反擊的。可是萬沒想到，中國軍隊也有相同口徑的火炮。
五六八團這一輪火炮的還擊，打的是又準又猛，一下就讓日軍的炮兵陣地陷入了混亂之中。必竟第五十五師團隻是新組建的乙種師團，士兵的精銳程度遠不能和那些老牌甲種師團相比。等山炮聯隊的指揮官把士兵穩住，準備還擊時，整個炮兵陣地己經陷入了一片火海之中，殉爆的炮彈四處亂飛，讓士兵死傷慘重。
指揮官見如此情景，隻能先撤退了，可是幾十門山炮以及大量的炮彈都毀于這次炮擊之中。失去了炮兵聯隊的炮火支援，第五十五師團的這二個聯隊隻能是在飛機和聯隊炮的掩護下，拿士兵的生命做拼命的攻擊了。
日軍二個聯隊加在一起足有七千多人，加上飛機不斷的前來轟炸。五六八團在堅守了五天之後，傷亡己達到了一半，這時九十三師在同古的防線已全部完成，黎遠宏見五六八團己完成阻擊任務，就下令五六八團撤回同古城内修整。
日軍占領了鄂克春的前出陣地後，整個第五十五師團都壓向了同古城，仰光這裡隻留下了工兵部隊和辎重部隊。第五十五師團的師團長竹内寬中将萬萬沒想到他們費了九牛二虎之力戰勝的隻是一個團而己，而在同古城還有一個做好了充足準備的師在等着他們。
日軍第五十五師團的三個聯隊在向同古城進攻時，先占領了九十三師放棄的永克岡機場，然後由南西北三個方向包圍了同古城。城北方向上，日軍派出的一個步兵大隊和一個騎兵中隊進攻南陽火車站，結果在五六九團的反擊下碰的頭破皿流，死傷大半後，殘兵退了回去。
南面的正面戰場，第五十五師團集中了二個聯隊的兵力，對城外二七八旅五七一團、五七二團的陣地進行了強攻，可是缺少了炮兵聯隊的日軍，在二個團三十六門野戰炮的打擊下，被打的狼狽不堪。要不是顧忌着日軍數量衆多的飛機，這二個團憑着炮火就能消滅大半的日軍。
最後一個聯隊沖到了西面，想從同古側面攻擊同古城，同古城内的二七七旅五六九團、五七零團利用城牆和城外的山地，打了這個聯隊一個埋伏，幾乎全殲了這一個步兵聯隊。日軍圍攻同古城三天，不但沒能攻下同古城外圍陣地，還損失了一半以上的兵力，這讓從未與中國軍隊交過手的師團長竹内寬中将極為震驚。