接到了王海濤下達的警衛旅全體投入戰鬥的命令後，唐山豹立刻親自率領警衛旅的三個團沖向了衡陽城。衡陽城内日軍也是為巷戰做足了準備，每條街道上都設有路障和工事，或多或少的還駐紮有日軍士兵。而且衡陽城中樓房也不少，這些樓房絕大多數都成了日軍的據點。
九十師先期攻進衡陽城的二七一旅三個團己與日軍展開了巷戰，他們所用的戰術和以前打過的巷戰一樣，都是化整為零，部隊以班為單位化成幾十個戰鬥小組，分進合擊迅速向城中心滲透。夜晚給攻擊帶來了不便，但也同樣影響了日軍的防守。
唐山豹的警衛旅沖進衡陽城時，最遠的槍聲離西門城牆己有好幾百米，這也說明二七一旅的攻擊還是比較順利，在短時間内已經開始向城中心發展了。現在警衛旅要是跟在二七一旅身後進攻，不但撈不到好處，黑夜之中還很容易引起誤會。
唐山豹稍稍考慮了一下，決定繞開西門二七一旅的攻擊路線，部隊轉向南門方向，從城内奪下南門城牆後，由南門向城中心發起攻擊。決定了進攻方案，唐山豹就把手下三個團長喊了過來，對他們說道:“我決定讓部隊從城南對城中心發起攻擊。但首先要解決南門城牆上的日軍。我命令:孫林海率領三團攻占南門城牆，一團和二團在到達城南後以做戰小組為單位，向城中心展開攻擊。”
命令被快速的傳達了下去，隻見一團和二團馬上行動起來，戰士們迅速的按作戰小組的配備分散組合在了一起，整個行動迅速而有效。二個團數千官兵僅用了短短幾分鐘就完成了整合，接着兩位團長一聲令下，各戰鬥小組快速的向前突進，一下就溶入了城市的黑暗中。
原地隻有警衛三團的官兵在團長孫林海的率領下排着隊型沒有動坦。警衛三團是在等待一團和二團對日軍展開攻擊後，吸引日軍的注意，自己好直撲南門城牆。前方不遠處突然的傳來激烈的槍聲，孫林海知道一團和二團的攻擊開始了。孫林海馬上傳令下去全團做好攻擊準備。
唐山豹從命令傳達下去後，就注意着一團和二團的行動。見他們的行動迅速而準确，沒有絲毫的拖泥帶水，顯示出了平時訓練出來的功力，這時臉上才露出了滿意的笑容。當前方槍聲響起來的時候，唐山豹知道三團攻擊的時機己到，便毫不猶豫的對三團下達了出擊的命令。
南門城外陣地和南門城牆是由第六十八師的兩個步兵聯隊來駐守，經過警衛旅兩天的攻擊，兩個聯隊已損失過半，正在勉強支撐時，警衛旅突然停止了攻擊，這才讓駐守的日軍松了口氣。可是接下來壞消息一個接一個的傳到了部隊中，讓整個駐守部隊人心惶惶。
負責直接指揮部隊防守的第六十八步兵團團長山口直進少将從傍晚中國軍隊停止了進攻後就一直心神不甯。果然到了晚上八點鐘，西門城牆方向就傳來了激烈的炮聲。炮聲持續的時間很長，山口直進少将就知道中國軍隊是準備連夜攻城了。
南門外的中國軍隊停止進攻也找到了原因，不是被調去西門方向集中攻擊西門城牆了，就是潛伏在暗處準備找機會偷襲自己。山口直進少将下令城牆上和城外駐守的部隊加強警戒，防止中國軍隊偷襲後，心裡才稍稍定了下耒。可沒多入城内的炮聲響起，山口直進少将的心又提了起來，不到關鍵時刻，三本山男中将是不會輕易動用這些火炮的。
果然後面壞消息接連到來，先是中國軍隊還擊的炮火直接命中城防司令部，自己的上司，師團長佐久間為人中将在炮擊中被重傷；接着就是中國軍隊攻破西門城牆，己經殺入城内與第三師團和三十九師團餘部展開了巷戰。至此山口直進少将心裡己經開始發冷了。
現在中國軍隊己經攻入城内，再駐守城外陣地己沒有意義，山口直進少将做為現第六十八師團最高指揮官，馬上下令城外陣地上的士兵全部撤回城內，而南門城牆上也隻是放了兩個步兵中隊繼續駐守。就在山口直進少将在自己的臨時指揮所裡不安時，南門城牆方向突然傳來了激烈的槍聲。
很快自己手下的一名聯隊長就沖進了指揮所，有些慌亂的對山口直進少将報告道:“團長閣下，支那軍隊出現在南門城牆附近，正與我駐守城内街道工事的士兵們進行激戰。”山口直進一聽忙命令道:“你馬上去前沿陣地，指揮部隊擋住支那人的攻擊。”
聯隊長立正後答道:“嗨！屬下馬上就過去。”說完轉身離開。這時警衛三團己經摸到了南門城牆下，城牆上的守軍已被城内各處響起的槍炮聲給吸引，黑夜中誰也沒注意到己有大批中國軍隊摸到了城牆下。孫林海到達城牆下後手往前一揮，部隊分成了幾支分别從幾處登城處迅速向城牆上登去。
部隊直到快登上城牆時，才被日軍哨兵發現，這名哨兵一聲:“支那人攻……”的喊聲還設喊完就被一支沖、鋒槍的點射給擊倒在地。清脆的槍聲也驚動了城牆上的日軍，引起了一片混亂。三團的戰士們根本不給日軍反應過來的時間，用最快的速度沖上了城牆。
有心打無意，準備充份打擊毫無防備，這是一場沒有懸念的戰鬥。城牆也隻有兩個步兵中隊幾百名日軍，在反應過來的部分日軍士兵還擊時被迅速擊斃之後，城牆上己沒有幾名還活着的日軍了，城牆上駐守的日軍隻有區區兩個步兵中隊，這是孫林海沒料到的。
這麼弱的防守，動用了一個警衛團去進攻，孫林海整個有勝之不武的感覺。僅僅十五分鐘三團己全殲城牆上駐守的這兩個中隊日軍，拿下了整個南門城牆。孫林海留下一個連打掃戰場并駐守在城牆上，自己帶團主力下了城牆向唐山豹報告戰果。
唐山豹此時也帶着自己一個排的衛隊來到了南門城牆下。孫林海見到唐山豹後立正報告道:“報告旅座，警衛三團己奪下南門城牆，全殲城牆上日軍兩個步兵中隊。請指示！”唐山豹經過這幾年的緞練，己不是以前那個隻知道親自帶隊伍沖殺的沖動之人，現在他己有了大局觀。
唐山豹答道:“把重迫擊炮調到城牆上，用來對城内進攻部隊進行火力支援。我的指揮部也設在城牆上。你帶着三團也分散成作戰小組參加進攻。”孫林海立正後答道:“是，旅座！對了城牆上我留下了一個連，兵力是不是少了點？要不我再留下兩個連給旅座？”
唐山豹想都沒想答道:“不用，一個連足夠了，隻要你們不斷向前進攻，我不信小日本還敢派兵來反攻城牆。”說完帶着衛隊邁步向城牆上登去。孫林海先傳唐山豹的命令，讓重迫擊炮部隊登城牆，然後把團主力分散組合成一個個作戰小組投入了進攻。
這時整個衡陽城己陷入了一片成火之中，到處是槍炮聲，到處是呼嘁聲，夜空中不斷的閃現一道道爆炸後的火光。日軍已基本上處于混亂之中，尤其是城防司令部毀于炮火之中，日軍的指揮系統處于半癱瘓狀态，指揮不靈造成了許多部隊都在各自為戰，也為中方各個突破創造了條件。
在二七一旅和警衛旅這種極為善常巷戰的部隊的攻擊下，日軍很難組織起有效的抵抗，随着一處處工事陷落，日軍的防線也在步步後退。而中方官兵仍則是越戰越勇，在裝甲車、火箭筒、迫擊炮這些重武器的協助下，緊随後退的日軍，對日軍步步緊逼。
黑夜的城市裡，四處是攻擊的中國部隊，也有一些攻擊小組迷失了方向，在黑夜裡盲目的向前攻擊。五四三團二營有一個攻擊小組就迷失了方向，在城裡東轉西繞的來到了一處大院外。小組長從一處巷口向外看去，不遠處的大院門口竟然有鐵絲網拉起的路障，還有沙袋工事和架起的兩挺重機槍。
小組長目測了一下，僅守在大院門口的日軍就有一個小隊。小組長縮回頭來對身邊的戰友說道:“這裡守衛這麼嚴，肯定是小日本一處重要之地，不過單憑我們這個小組怕是啃不動這塊硬骨頭。小陳、老李、你們兩個去找援兵，起碼要有四、五個作戰小組才能有把握拿下這裡。”
兩名戰士應了一聲，轉身迅速離開，而小組長就隐蔽在巷子中監視着大院門口的日軍。時間一點點過去，很快二十分鐘過去了，就在小組長有些焦急的時候，身後的巷子裡有了動靜。不一會小陳帶着一隊人馬趕了過來，帶隊的是一位中尉連長。
小組長一看是一位中尉帶隊過來的，馬上立正後說道:“五四三旅二營二連三排三班班長劉柱子見過長官！”中尉微笑着答道:“我是五四四團三營一連連長張可，劉班長你先說一下發現的情況吧。”劉柱子就把自己的作戰小組迷失了方向後摸到了這裡，卻無意中發現了這個大院的情況報告了一遍。