第二天上午，日軍終于來到了宜川城外，做為先頭部隊，獨立步兵第三十八大隊的大隊長青野三郎大佐在三五九旅七一七團的防禦陣地前停下了腳步。日軍就算是二流部隊，受接受的訓練也是很嚴格的。第三十八大隊停下後并沒有急于進攻，青野三郎大佐一面派通信兵向旅團長報告，一面讓部隊就地建立進攻陣地。
很快日軍陣地前沿機槍中隊的八挺重機槍架了起來，機槍陣地後，四門九二式步兵炮，八門80毫米口徑迫擊炮也架好，炮手打開了彈藥箱，做好了随時開炮的準備。在炮兵陣地後面，－個步兵中隊排列整齊，隻要青野三郎一聲令下，這些步兵就能發起進攻，另二個步兵中隊在搶修陣地。
七一七團陣地上，團長流轉連也在用望遠鏡觀察着對面的日軍，他的身邊是副團長晏福生和政委歐陽家祥，而手下的三個營長都各自在三道防線上。流轉連在望遠鏡中看到對面的日軍也不進攻，隻是在構建簡單的工事，不由的自語道:“這幫鬼子，到了陣地前又不進攻，搞什麼鬼？”
基本上沒有和軍打過正面的陣地戰的流轉連他們怎麼能知道日軍這是在等待着後面的炮兵部隊上來。守在第一道防線上的七一七團一營和中央警衛團一營一連的官兵，見日軍己在幾百米外列隊，随時都有可能發起進攻，從上到下都有些緊張，必竟對面是日軍一個步兵大隊一千多人，而陣地上全部官兵加在一起也不足一千人。
日軍獨立混成第九旅團的旅團長池之上賢吉少将聽到報告宜川城外有土八路修建的防禦工事，但防守的人數并不多時，一下興奮了起來。池之上賢吉少将擔心的是土八路會利用堅城來阻止自己前進，或是以優勢兵力來和自己打消耗戰。但是這種野外的陣地戰，加上土八路人數并不多，正是池之上賢吉少将想要面對的局面。
于是池之上賢吉少将馬上命令二個炮兵中隊設置炮兵陣地，在設好陣地後，立刻對土八路的防禦陣地進行炮火打擊。同時又把第三十九步兵大隊和一個團的皇協軍派到了前面，讓青野三郎大佐負責指揮進攻。日軍這裡緊鑼密鼓的在準備進攻，守軍地上七一七團一營長劉永勝和中央警衛團一營一連連長李宗耀卻争了起來。
李宗耀在受訓時，王海濤的手下講解過日軍那種一成不變的進攻方式，因此李宗耀知道日軍進攻前肯定會進行炮擊，李宗耀就對劉永勝提出讓戰士們先撤到後面的防炮洞中，等躲過日軍炮擊後，再迅速進入陣地。而劉永勝則不同意，他反問道:“要是日軍趨機摸上了陣地怎麼辦？”
李宗耀一再說這是自己受訓時，上課的國民黨軍官講的，他們說過小日本的進攻都是這樣，永遠都不變。劉永勝冷哼了一聲說道:“國民黨的話也能信？他們說不定懷着什麼壞心眼呢！”李宗耀見實在沒辦法說通劉永勝，隻好先帶着自己一個連的士兵撤到了後面的防炮洞中。
李宗耀他們剛下去，日軍的炮彈就飛了過來。不但三十六門75口徑山炮在轟炸，對面陣地上的那些九二步兵炮和迫擊炮也加入了炮擊的行列。陣地上一營的官兵沒有任何準備，當炮彈飛到頭頂上了，一營長劉永勝才吃驚的大喊道:“小鬼子開炮了，大家快隐蔽！”
這時候再隐蔽己經晚了，大部分人隻能緊緊的趴在戰壕和掩體後面聽天由命，少數戰士驚慌失措的想躲到後面的防炮洞中去，卻在跑動的過程中，被無情的炮彈片擊倒在地。幸虧戰壕按王海濤的意見重新改成了“之”字型，各個掩體也重新加固過，這才避免了更大的傷亡。
就這樣日軍二十分鐘的炮擊也讓一營死傷了一百多人，連營長劉永勝的胳膊上都被彈片劃了一道口子。日軍步還沒開始進攻，一次炮擊就讓一營吃了個大虧，此時劉永勝才後悔沒有聽李宗耀的建議。而團長流轉連看着第一道防線完全籠罩在炮擊後的硝煙和塵土中時，也不由的吃了一驚。
陣地上的硝煙還沒散去，日軍一個步兵中隊和一個團的僞軍己經開始了進攻。僞軍被日軍趕到了前面，這些僞軍怕八路軍但更怕日軍，在後身日軍明愰愰的刺刀威逼下，心驚膽戰的向前挪動着腳步。一個團的僞軍也有好幾百人，在走到離第一道陣地還有二百多米處時，他們就開始對着陣地胡亂的開火。
此時一營的陣地上，傷員己經送了下去，警衛團一營一連在連長李宗耀的帶領下返回了陣地。僞軍一開火，李宗耀也下令連裡的機槍進行還擊。一連共有五六式輕機槍十二挺，五七式重機槍五挺，同時打響後，進攻的僞軍頓時倒下了一片，其餘的僞軍一下都趴在了地上，好一點的還知道開槍反擊，差的則是隻抱着頭，連槍都扔到一邊去了。
陣地上突然出現這麼密集的火力，讓進攻的日軍也大吃了一驚，日軍的小炮本來是專門用來對付守軍的機槍火力點的，可是一下冒出來這麼多機槍火力點，日軍的小炮都知道該對着什麼地方開炮了。大隊長青野三郎大佐急忙下令機槍陣地的重機槍開火，壓制陣地上的機槍火力。
日軍的重機槍手打的還是挺準的，在日軍重機槍掃射下，陣地上的戰士被壓的根本不敢擡頭，連警衛一連的機槍手也倒下去好幾個。李宗耀頓時急了，下令機槍全部轉移槍口，和日軍重機槍展開對射。互射了幾分鐘，李宗耀見自己這邊占不了上風，又下令連重火力排的四門迫擊炮開炮，目标是日軍機槍陣地。
王海濤在給八路軍裝備這一個營時，是按照自己部隊一個營的标準來裝備的，每個連都有一個重火力排，配備了二挺五七式重機槍，三挺五六式輕機槍，二門八二無後坐力炮和四門82口徑迫擊炮。四門迫擊炮的炮手接到了開炮的命令，早準備完畢的炮手們，重新瞄準了日軍機槍陣地，一門炮三發急速射就打了出去。
打完後，炮手們按訓練時那樣，立刻把迫擊炮分解開，轉移陣地。這十二發炮彈的放果還是不錯的，一下炸毀了日軍五挺重機槍，少了五挺重機槍的日軍在對射中馬上處在了下風，很快就被陣地上的機槍給壓制住了。青野三郎從望遠鏡裡看刮土八路竟然開炮了，雖然隻是幾門迫擊炮，但馬上想到了陣地上的這支土八路部隊絕對是一支主力部隊。
青野三郎立刻下令，四門九二式步兵炮負責對付土八路的這幾門迫擊炮，而自己的八門迫擊炮則是對付陣地上的輕重機槍。這道命令一下日軍的四門九二式步兵炮不開炮了，專心緻志的尋找起陣地上的迫擊炮，八門迫擊炮則是調整炮口，對着陣地上的輕重機槍火力點一通狂轟。
陣地上幾挺重機槍都有較為堅固的掩體工事，這些工事加固後，日軍的山炮都不怕，又怎麼會怕迫擊炮呢！而輕機槍全都在沙袋工事中，機槍手聽到對着自己飛來的炮彈的呼嘯聲後，馬上抱起機槍進行轉移。日軍的一通猛轟，給陣地上的官兵造成的損失并不大。
在陣地上的機槍轉過槍口和日軍重機槍對射時，趴在地上的僞軍壓力就小了很多，就這樣這些僞軍還是沒人敢起來。這一幕把僞軍身後的日軍中隊長氣的大罵着:“八嘎！”然後拔出指揮刀，率領自己中隊向陣地發起了進攻。一個中隊的日軍拉開散兵隊型，邊向陣地上射擊，邊彎着腰攻了上去，他們經過還在趴着的僞軍身邊時，連看都沒看這些還趴在地上裝死的人一眼。
日軍的進攻和剛剛僞軍的進攻根本不同，他們利用一切可利用的地型，分散開快速的向陣地摸去，這些日軍不但槍法不錯，而且擲彈筒也是打的很準。擲彈筒打出的*往往直接打到了戰壕裡，造成了守軍戰士的傷亡。日軍的這種進攻方法讓陣地上的機槍有勁使不上。
這時陣地上除了警衛一連的戰士外，别的戰士都在對攻擊上來的日軍射擊，但無奈的是，一方面戰士們槍法差了點，二方面步槍火力不行。也隻有警衛一連參加射擊的幾名神槍手對日軍的還擊還起到了一些效果。
一營長劉永勝眼看着日軍離陣地越來越近，也是急在心裡。當日軍突前的士兵離陣地隻有一百米，劉永勝己經下令*準備時，警衛一連火力全開，不僅輕重機槍掃向日軍，戰士們手中的*和半自動步槍也紛紛開火。警衛一連戰士比一營戰士槍法上強了不少，再加上手中的武器又強，這一下就把進攻的日軍給壓制住了。
從開始日軍炮擊到現在，近一個小時過去了，青野三郎大佐見進攻的步兵中隊被陣地上火力壓的死死的，除了不斷在增加傷亡外，難以再向前一步，而皇協軍則是一直趴在地上裝死。這種情況下，青野三郎也隻能下令先撤。昕到撤退的信号，僞軍們反映最快，立刻從地上跳起來，頭也不回的向自己陣地上沖去。