日軍的長江艦隊在費了九牛二虎之力後，終于打通了鎮江至南京這一段長江航道，随後日軍以輕巡洋艦那珂号為旗艦，以輕巡洋艦由良号、驅逐艦灘風号、彌生号、矶破号、浦破号，以及十餘艘小型炮艦組成了長江艦隊從鎮江逆流而上，在龍潭鎮旁的江面上，用艦載重炮對着龍潭鎮進行了炮擊。

　　守在龍潭鎮的八十八師二六二旅，猝不及防之下在日軍艦炮下死傷慘重，而日軍第十八師團用補充後重建的二十三旅團，對炮擊後的龍潭鎮發起了猛攻。守在寶華山上的二六四旅有心救援龍潭鎮，一是天上日軍飛機正在對空華山陣地進行轟炸，二是第十八師團的第三十五旅團死死的封住了下山的通道。

　　八十八師師長孫元良見實在擋不住日軍的攻擊後，隻給南京城防司令部發去了一封龍潭鎮已失守的急電，就帶着二六二旅僅剩的幾百名官兵向栖霞鎮撤去，守在寶華山上的二六四旅成了一隻孤軍。旅長高緻嵩見自己的二六四旅已無路可退，便在寶華山上與日軍拼死一博。

　　日軍的三十五旅團在飛機和重炮的協助下，付出了沉重的代價占領了寶華山陣地，二六四旅的官兵與日軍拼到了最後時刻，在主峰陣地上打光了子彈的旅長高緻蒿領着一百多名官兵與日軍展開了肉博戰，最終二六四旅除了二十幾名重傷員被日軍俘獲後殺害，其餘官兵自旅長高緻蒿以下全部壯烈殉國。

　　日軍第十八師團在龍潭鎮休整了二天後，繼續向栖霞鎮發起了進攻。栖霞鎮上并沒有守軍駐防，四十八師的陣地是設在栖霞鎮後面的栖霞山上的。栖霞山是紫金山的延續，本來是九十師分兵駐防的，在四十八師到達南京後，王海濤就安排四十八師接手了栖霞山陣地。

　　栖霞山上也有江甯要塞的一個炮台和沿山脈修建的國防工事體系，經過幾個月的加固修築之後，這裡的工事已成了一個防禦工事體系，憑借地勢險要，這裡也成了南京城外最後的一道屏障。軍長代師長徐源泉在一個月前就把栖霞山陣地交給了副師長馬登瀛和參謀衣丁冶磬二人，自己則回到南京市内的軍指揮部内了。

　　馬登瀛和丁治磬二人知道栖霞山陣地的重要性，而且王司令長官也嚴令栖霞山陣地決不能丢，否則日軍突破了栖霞山陣地進入南京城後，就可沿江直撲下關碼頭，切斷十幾萬南京守軍的後路。正因為如此，二人對栖霞山陣地的修築是不惜餘力的。栖霞鎮的百姓己全部遷出，鎮内的建築幾乎全部拆了用來修建陣地，而栖霞鎮隻放了一個連的部隊，起到了一個預警的作用。

　　八十八師餘部到了栖霞鎮後，喘了口氣就直接進城了，可是龍潭鎮失守的消息也由士兵報告給了四十八師的師長馬登瀛。馬登瀛立刻下令讓四十八師全師做好戰鬥準備。孫元良一身硝煙的來到南京城防司令部後，見到王海濤第一句話就是：“王司令，卑職沒能守住龍潭鎮，有負王司令重托，請王司令處罰。”

　　對于孫元良這樣的蔣系親信将領，王海濤又如何能處罰他，王海濤說道：“孫師長言重了，丢失龍潭鎮也非孫師長之過，日軍飛機、重炮加上大口徑艦炮都用上了，實在是實力上優勢太大了，你一個師擋不住日軍也是情理之中。”

　　聽到王海濤這樣說，孫元良的心裡也好過了不少，王海濤接着說道：“孫師長，你們八十八師經此一役也是損失慘重，你先帶着師裡的官兵休息一下吧，待我向重慶彙報後再決定八十八師的後面之事。”孫元良也隻能無奈的離開了，王海濤這裡又将面臨栖霞山陣地守衛的問題。

　　說實話王海濤對四十八師是有些不放心的，栖霞山陣地後面就是堯化門城牆，這裡也算是南京市區的最後的屏障了，堯化門這段城牆并不是很堅固，雖有八十七師的一部在駐防，但這裡是易攻難守的地型，能否守住南京城就要看四十八師的了。

　　不過為了預防萬一，王海濤還是把民兵第二大隊給調到了離堯化門城牆不遠的聚寶山下駐紮，這樣到了關鍵時刻，可以用民兵第二大隊支援八十七師。教導總隊的一個團也一同調到了聚寶山下。不過這樣王海濤手上可是無兵可用了。

　　王海濤下令給蕭令山，讓他把因工廠關閉後失業的工人以及城裡的青壯組織起來，成立民兵第三大隊，訓練之事仍交給教導總隊。這個民兵第三大隊所用武器全部用繳獲的日式武器，要教導總隊抓緊把這個民兵第三大隊也訓練出來。

　　日軍的長江艦隊在幫助第十八師團奪下了龍潭鎮之後，再次逆流而上，可是當艦隊來到燕子矶江面時，再次遭到了燕子矶上重炮炮台的炮擊，雙方展開了數個小時的炮戰。德制一五零毫米口徑重型榴彈炮不僅射程遠，準确性好，而且威力也不錯，幾個小時的炮戰讓日艦吃到了苦頭，不僅是二艘驅逐艦受傷，還有一艘炮艦被擊沉，長江艦隊無法通過這裡的江面，隻有退了回去。

　　這時南京城的一圈陣地都遭到了日軍飛機的多次轟炸，在這些陣地上的守軍多數沒有防空武器，雖然也有部隊用輕重機槍組織了對空射擊，但收效甚微。日軍飛機的轟炸讓前線陣地上的守軍死傷不少，好在這些陣地上的工事體系完備，工事也相對堅固，因此雖傷亡不小，但還守得住。

　　方山陣地這裡也是日軍重點進攻的方向之一，日軍第三師團經過補充，又恢複到了二萬多人，在飛機和火炮的協助下，猛攻方山陣地和江甯縣城。半個月的激戰後先是方山陣地失守，接着江甯縣城城牆被炸開，日軍又在方山上架起了火炮，直接向江甯縣城内轟擊。守衛江甯的一五九師數次向王海濤告急求援，王海濤手上也無兵可派。最終在損失了近半官兵之後，一五九師餘部退守南京卡子門城牆。

　　日軍第三師團占領江甯縣之後，或許是因為從江甯往卡子門這裡沒有大路可行的原因，并沒有攻擊卡子門城牆，而是順着大路直撲向了雨花台這邊。雨花台身後有中華門和雨花門二座城門，而且中華門又是南京城的南大門，交通要道，因此雨花台陣地和中華門陣地始終是南京城防的重中之重。王海濤也把自己九十軍的九十二師放在了雨花台陣地上。

　　九十二師不僅是在雨花台主陣地上有一個有三十六門德式七五野炮的野炮營做為防守火炮，而且在雨花門後還有一個有四十八門德式一零五榴彈炮的重炮團做為支援火力。德式一零五榴彈炮的有效射程達到了一萬二千多米，足以支援雨花台陣地，就是卡子門城牆上的守軍也能得到他們的炮火支援。

　　日軍的第三師團殺氣騰騰的剛接近雨花台，還沒來的及看一下守軍陣地情況，就吃了一個下馬威，雨花台的炮兵陣地上的三十六門七五野炮對着第三師團的隊伍就是一通炮擊，吃了個小虧的第三師團一下後撤了好幾公裡。

　　第三師團的師團長藤田進中将在臨時指揮部裡馬上召來了師團聯隊長以上的軍官開了個軍事會議。在藤田進中将看來，支那軍部率先發起炮擊，而且火炮數量不少，這種情況在第三師團進攻到現在還是第一次遇到。因此藤田進中将推斷守衛雨花台的部隊應該是支那軍隊中的王牌部隊，否則不會配備數量如此衆多的火炮。

　　會議上藤田進中将要手下不可輕敵，野炮兵聯隊的野炮要注意支那炮火的打擊，并且在進攻時也要加以小心。不要忘記在上海戰役中表現突出的支那新九十師，最後藤田近中将說道：“諸位，支那的首都南京城就近在咫尺了，請諸位共同努力，為大日本帝國、為天皇陛下建立不朽的功勳，攻占南京城，拜托諸位了。”

　　手下這些軍官全體起立喊道：“我等願為天皇陛下效忠，努力攻占南京城。”藤田近中将滿意的點了點頭說道：“這次攻擊由步兵第五旅團首先發起進攻，野炮兵第三聯隊用全部火炮進行火力支援，我會讓飛機前來轟炸支那守軍陣地的。大家去準備吧，攻擊從明天開始。”

　　第二天早上，天空傳來了一陣嗡嗡聲，随着聲音越來越大，空中出現了大片黑壓壓的機群。這機群直朝雨花台這裡飛來。與此同時在雨花台陣地上擔任防空任務的教導總隊一個高炮營已經做好了對空射擊準備。

　　這個高炮營用的就是王海濤從德國剛搞回來的最新式二十毫米高炮，一個營配了二十門這種高炮。王海濤帶回來的一百門高炮裝備了五個高炮營，二個放在了燕子矶陣地，一個放在了雨花台陣地，一個放在了中華門城牆上，還有一個随着重炮團一起擔任仿空任務。

　　而日軍的飛機在這麼多天的轟炸任務中，從沒遇到來自地面上的有威脅的防空武器的攻擊，因此也沒想到在這雨花台陣地上會受到地面高射炮的集體攻擊。這次前來進行轟炸任務的是一個轟炸機飛行戰隊，共有輕型轟炸機二十七架，以及一個護航的戰鬥機中隊十二架戰鬥機。

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